《中华人民共和国公司法》

2023年12月29日
，十四届全国人大常委会第七次会议订正通过《中华人民共和国公司法》
，自2024年7月1日起执行。

布景

公司是最沉要的市场主体

公司法是社会主义市场经济造度的基础性司法。我国现行公司法于1993年造订。1999年、2004年对公司法个别条款进行了批改
，2005年进行了全面订正
，2013年、2018年对公司本钱造度有关问题作了两次批改。公司法的造订和批改
，与我国社会主义市场经济体造的成立和美满亲昵有关
，对于成立健全现代企业造度
，推进社会主义市场经济持续健全发展
，阐扬了沉要作用。
批改公司法是贯彻落实党中央关于深入国有企业鼎新、优化营商环境、加强产权；ぁ⑼平厩谐〗∪⒄沟瘸链缶霾卟渴鸬谋匾
，也是适应实际发展
，不休美满公司司法造度的必要
，批改公司法对于美满中国特色现代企业造度、推动经济高质量发展拥有沉要意思。

亮点一

美满公司本钱造度

1. 美满注册本钱认缴登记造度。
2. 在股份有限公司中引入授权本钱造。
3. 划定股份有限公司能够刊行优先股和劣后股、特殊表决权股、让渡受限股等类别股。
4. 允许公司凭据章程择一选取面额股或者无面额股。
5. 允许公司依照划定使用本钱公积金添补吃亏。
6. 划定简易减资造度
   ，允许公司依照划定通过削减注册本钱方式添补吃亏
   ，但不得向股东分配
   ，也不得免去股东缴纳出资或者股款的使命。
7. 增长股东未定期缴纳出资的失权造度、股东认缴出资加快到期造度
   ，划定股权让渡后让渡人、受让人的责任。

亮点二

优化公司治理

1. 允许公司只设董事会、不设监事会
   ，公司只设董事会的
   ，该当在董事会中设置审计委员会行使监事会权柄。
2. 简化公司组织机构设置。对于规模较幼或者股东人数少的公司
   ，能够不设董事会
   ，设一名董事
   ，不设监事会
   ，设一名监事；对于规模较幼或者股东人数较少的有限责任公司
   ，经整个股东一致赞成
   ，能够不设监事。
3. 为更好保险职工参加公司民主治理
   ，划定职工人数三百人以上的公司
   ，除依法设监事会并由公司职工代表表
   ，其董事会成员中该当由公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表能够成为审计委员会成员。
4. 对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决法式作了划定。

亮点三

加强股东权势；

1. 强化股东知情权。
2. 美满股份有限公司股东要求召集一时股东会会议的法式
   ，美满股东一时提案权划定
   ，强化股东民主参加公司治理。
3. 对于公司的控股股东滥用股东权势
   ，严沉侵害公司或者其他股东利益的
   ，划定其他股东有权要求公司依照合理的价值收购其股权。
4. 划定公司削减注册本钱
   ，该当依照股东出资或者持有股份的比例相应削减出资额或者股份
   ，司法还有划定、有限责任公司整个股东还有约定或者股份有限公司章程还有划定的之表。
5. 允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级治理人员等提起代表诉讼。

亮点四

强化控股股东等人员的责任

1. 美满忠诚和勤勉使命的具体内容。
2. 加强对董事、监事、高级治理人员与公司关联买卖等的规范
   ，增长关联买卖等的汇报使命和回避表决规定。
3. 强化董事、监事、高级治理人员守护公司本钱充实的责任。
4. 划定董事、高级治理人员执行职务存在有意或者沉大错误
   ，给他人造成侵害的
   ，该当承担赔偿责任。
5. 划定公司的控股股东、现实节造人不担任公司董事但现实执行公司事务的
   ，对公司负有忠诚使命和勤勉使命。
6. 划定公司的控股股东、现实节造人批示董事、高级治理人员从事侵害公司或者股东利益的行为的
   ，与该董事、高级治理人员承担连带责任。

亮点五

美满公司设立、退出造度

1. 新设公司登记一章
   ，明确公司设立登记、调换登记、注销登记的事项和法式;同时要求公司登记机关优化登记流程
   ，提高登记效能和方便化水平。
2. 充分利用信息化建设成就
   ，明确电子交易牌照、通过国度企业信誉信息公示系统颁布布告、选取电子通讯方式召开会议和表决的司法效力。
3. 扩大可用作出资的财富领域
   ，明确股权、债权能够作价出资。
4. 放宽一人有限责任公司设立等限度
   ，并允许设立一人股份有限公司。
5. 美满公司算帐造度
   ，明确算帐使命人及其责任。
6. 增长简易注销和强造注销造度
   ，方便公司退出。

亮点六

善国度出资公司有关划定

1. 设国度出资公司组织机构的出格划定专章
   ，将合用领域由国有独资有限责任公司
   ，扩大到国有独资、国有本钱控股的有限责任公司、股份有限公司。
2. 对峙党对国有企业的辅导
   ，强调国度出资公司中中国共产党的组织的辅导作用。
3. 要求国有独资公司董事会成员中表部董事该当过半数。
4. 划定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会权柄的
   ，不设监事会或者监事。
5. 增长国度出资公司该当依法成立健全内部监督治理微风险节造造度的划定。

亮点七

美满公司债券有关划定

1. 凭据《关于国务院机构鼎新规划的决定》将国度发展鼎新委企业债券审核职责划入中国证监会的要求
   ，删去国务院授权的部门对公开刊行债券注册的划定。
2. 明确公司债券能够公开刊行
   ，也能够非公开刊行。
3. 将刊行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。
4. 增长债券持有人会议决定效力的划定
   ，增长债券受托治理人有关划定。